Kjøp av aksjeselskap

1 svar

(NB! Regnskapsguiden.com fraskriver seg ethvert ansvar for tap eller skade som måtte oppstå etter å ha fulgt disse svarene. Alle svar er brukergenererte og må behandles deretter.)

Vet du svaret på dette spørsmålet? Hjelp til ved å bidra med ditt svar.

1 Arne Devold

Hei Martino,

Det høres ut som om du går en spennende tid i møte og ønsker å bli eier av aksjeselskap og grunder.

Jeg forstår deg slik at du vil drive videre den virksomheten din arbeidsgiver har drevet.

Å overta et aksjeselskap er alltid forbundet med risiko. Med et nytt selskap slipper du overtagelsesrisikoen. Derfor bør man avveie om det er fornuftig å kjøpe arbeidsgivers gamle selskap eller kanskje man heller skulle kjøpe «innmat» og starte et nytt aksjeselskap.

Noen ganger trenger også din gamle arbeidsgiver mer tid til å rydde opp formaliteter og avtaler i det gamle selskapet som kan tale for å starte nytt selskap.

Men la oss forutsette at du likevel har tungveiende argumenter for å overta det gamle selskapet slik du beskriver. Det kan f.eks ligge eiendeler, avtaler, patenter, varemerker og navn i selskapet som man av skattemessige og andre ulike årsaker vurderer at det ikke er praktisk å selge ut.

Da er det viktig å gjennomføre tiltak for å redusere risiko for «tapsbomber» i selskapet. Husk at alt selskapet ved forrige eier har signert på – vil selskapet fortsatt med deg som ny eier – være bundet av.

Du kan med andre ord lett bli «lurt» bevisst eller ubevisst ved at det ligger signerte avtaler som setter selskapet i gjeld eller at det foreligger ulike forpliktelser.

Ved store oppkjøp foretar man derfor en selskapsgjennomgang – såkalt Due Diligence. Dette er omfattende dyre prosesser der selskapet endevendes i forhold til informasjon nettopp for å utelukke uforutsette forhold.

I små selskaper er det mer vanlig å sette opp avtaler der selger garanterer for at alle forhold er kjent.

Utfordringen med slike garantiavtaler er imidlertid at dersom det likevel viser seg at selger har tilbakeholdt opplysninger vil selskapet med deg som ny eier like fullt ut forplikte seg til de forhold forrige eier har signert på. Du må i slike situasjoner først fullføre selskapets forpliktelser og deretter søke regress hos forrige eier, en prosess som kan ta tid og som man ikke nødvendigvis kjenner det økonomiske utfallet av.

Det er likevel helt vanlig at små aksjeselskaper selges, det skjer løpende hele tiden. Men det er altså en risiko og man forutsetter et tillitsforhold mellom kjøper og selger som man skal være klar over.

I ditt tilfelle kjenner du selger, det er din tidligere arbeidsgiver, du kjenner driften i selskapet og tilliten er gjerne større enn i mange andre salgssituasjoner.

Generelt gjelder at dersom man ikke kjenner selger og er helt uerfaren med å eie selskaper/utøve næringsdrift øker risikoen.

Man må gjerne få hjelp med regnskapet for å lete etter finansielle spørsmål som må avklares.

Følgende opplysninger bør du bl.a. sjekke ut i regnskapet med tanke på verdier og tilstand (ikke uttømmende liste):
– Fysiske eiendeler – ikke glem eiendeler som er ferdig avskrevet og som ikke står i regnskapet
– Patenter eller andre immaterielle eiendeler
– Bankkontoer
– Kundefordringer
– Aksjer og verdipapirer
– Offentlig gjeld
– Leverandørgjeld
– Annen gjeld

Så sjekker man om det er juridiske tvister som trenger å ses nærmere på:
– Avtaler – forsikring, pensjon osv.
– Leverandører, kunder eller øvrige forretningsforbindelser

Skatt og arbeidsgiveravgift og merverdiavgift bør sjekkes og til slutt en sjekk av om det er tekniske utfordringer som eksempelvis forurensing og miljøspørsmål.

Det er ikke nødvendig å legge inn ny aksjekapital såfremt selskapet har nok egenkapital til å dekke aksjekapitalen. Dette punktet er viktig og du bør nok alliere deg med en regnskapsfører for å få avklart dette. Regnskapsfører kan også hjelpe med verdivurderinger av selskapet, aksjekjøpsavtale og forhandlinger omkring kjøpet. Det er også fornuftig å vurdere hjelp til styre og ledelse.

Lurer du på noe mer om dette kan du bare ta kontakt på mob. 99613843.

Mvh
Arne Devold
https://www.devoldconsulting.no

Ditt svar